Khi doanh nghiệp phát triển sau một thời gian thành lập công ty và có mong muốn mở rộng thị trường của mình, thành lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh là một trong những cách thức mà doanh nghiệp có thể lựa chọn. Bài viết sau đây sẽ giới thiệu khái quát Chi nhánh công ty là gì?
Nội dung bài viết
1. Chi nhánh công ty là gì?
Theo khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh công ty là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền.
Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh công ty phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.
2. Hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh công ty
Cụ thể tại khoản 1 Điều 31 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh công ty tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện.
Trong đó, hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh công ty bao gồm các giấy tờ sau đây:
– Thông báo thành lập chi nhánh công ty do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
– Bản sao nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần; nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thành lập chi nhánh công ty;
– Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đứng đầu chi nhánh công ty.
3. Chi nhánh công ty có tư cách pháp nhân hay không?
Theo Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhân như sau:
– Chi nhánh, văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không phải là pháp nhân.
– Chi nhánh có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân.
– Văn phòng đại diện có nhiệm vụ đại diện trong phạm vi do pháp nhân giao, bảo vệ lợi ích của pháp nhân.
– Việc thành lập, chấm dứt chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhân phải được đăng ký theo quy định của pháp luật và công bố công khai.
– Người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của pháp nhân trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền.
– Pháp nhân có quyền, nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch dân sự do chi nhánh, văn phòng đại diện xác lập, thực hiện.
Như vậy, chi nhánh không có tư cách pháp nhân mà chỉ là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân và có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân.
4. Thủ tục đăng ký hoạt động chi nhánh
4.1. Đối với thương nhân Việt Nam
Hồ sơ cần chuẩn bị
– Thông báo thành lập chi nhánh (do người đại diện theo pháp luật kí)
– Quyết định bằng văn bản về việc thành lập chi nhánh (của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên, của Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần, của các thành viên công ty hợp doanh)
– Biên bản họp về việc thành lập chi nhánh (doanh nghiệp tư nhân, công ty TNHH một thành viên không cần có loại biên bản này)
– Quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh
– Giấy tờ cá nhân chứng thực của người đứng đầu chi nhánh:
– Cá nhân có quốc tịch Việt Nam: Chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu;
– Cá nhân có quốc tịch nước ngoài: Giấy đăng ký tạm trú do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp, Giấy phép lao động và Hộ chiếu;
– Đối với một số ngành nghề do pháp luật quy định, bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của người đứng đầu chi nhánh (hoặc của cá nhân khác thuộc chi nhánh) sẽ được yêu cầu
– Giấy tờ ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục (do pháp luật quy định người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tiến hành thủ tục này).
4.2. Đối với thương nhân nước ngoài
Thương nhân nước ngoài được thành lập, đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc được pháp luật các quốc gia, vùng lãnh thổ này công nhận.
Thương nhân nước ngoài hoạt động ít nhất 05 năm, kể từ ngày thành lập hoặc đăng ký;
Hàng hoá, dịch vụ kinh doanh phải thuộc Danh mục hàng hoá, dịch vụ Chi nhánh thương nhân nước ngoài, doanh nghiệp du lịch nước ngoài được phép kinh doanh tại Việt Nam theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Hồ sơ cần chuẩn bị:
– Đơn đề nghị cấp phép thành lập chi nhánh theo mẫu của Bộ Công Thương (do đại có thẩm quyền của thương nhân nước ngoài ký)
– Bản sao Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ khác có giá trị tương đương
– Văn bản bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh
– Bản sao báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc văn bản xác nhận tình hình thực hiện nghĩa vụ thuế hoặc tài chính trong năm tài chính gần
nhất hoặc giấy tờ có giá trị tương đương do cơ quan, tổ chức có thẩm quyền nơi thương nhân nước ngoài thành lập cấp hoặc xác nhận, chứng minh sự tồn tại và hoạt động của thương nhân nước ngoài trong năm tài chính gần nhất
– Bản sao điều lệ hoạt động của chi nhánh
– Bản sao hộ chiếu hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân (nếu là người Việt Nam) hoặc bản sao hộ chiếu (nếu là người nước ngoài) của người đứng đầu Chi nhánh;
– Tài liệu về địa điểm dự kiến đặt trụ sở Chi nhánh (hợp đồng thuê trụ sở, thỏa thuận khác về thuê, cho khai thác địa điểm…)
5. Các trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh công ty
Chi nhánh công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh công ty trong các trường hợp được quy định tại khoản 1 Điều 77 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, cụ thể như:
– Nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh công ty là giả mạo;
– Chi nhánh công ty ngừng hoạt động 01 năm mà không thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh và Cơ quan thuế;
– Theo quyết định của Tòa án, đề nghị của cơ quan có thẩm quyền theo quy định của luật.
6. Đặt tên chi nhánh công ty sao cho đúng cách?
Theo Điều 40 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về tên chi nhánh như sau:
– Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu.
– Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải bao gồm tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Chi nhánh” đối với chi nhánh, cụm từ “Văn phòng đại diện” đối với văn phòng đại diện, cụm từ “Địa điểm kinh doanh” đối với địa điểm kinh doanh.
– Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải được viết hoặc gắn tại trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh.
Tên chi nhánh, văn phòng đại diện được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do chi nhánh, văn phòng đại diện phát hành.
7. Câu hỏi thường gặp
Doanh nghiệp được thành lập chi nhánh ở những đâu?
Doanh nghiệp có quyền lập chi nhánh ở trong nước và nước ngoài. Doanh nghiệp có thể đặt một hoặc nhiều chi nhánh tại một địa phương theo địa giới hành chính.
Hình thức hạch toán thuế đối với chi nhánh như thế nào?
Có hai hình thức hạch toán thuế đối với chi nhánh đó là: Độc lập hoặc phụ thuộc (đối với doanh nghiệp chủ quản).
Chi nhánh có nghĩa vụ nộp thuế không?
Theo khoản 5 Điều 8 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, mã số đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp được cấp cho chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp. Mã số này đồng thời là mã số thuế của chi nhánh, văn phòng đại diện.
Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân. Khi đăng ký hoạt động chi nhánh, doanh nghiệp có thể lựa chọn hình thức hạch toán, gồm: Hạch toán độc lập hoặc hạch toán phụ thuộc.
Hiểu đơn giản, hạch toán độc lập là mọi hoạt động tài chính (bao gồm nghĩa vụ thuế) phát sinh tại chi nhánh được ghi sổ kế toán tại đơn vị, tự kê khai và nộp hồ sơ quyết toán thuế.
Hạch toán phụ thuộc thì chi nhánh phải thống kê, tập hợp giấy tờ gửi về doanh nghiệp để doanh nghiệp kê khai và quyết toán thuế.
Tuỳ vào việc đăng ký hình thức hạch toán, chi nhánh có thể tự kê khai hoặc được doanh nghiệp kê khai các loại thuế.
